A empresa PROCONSULT – Projetos, Consultoria e Montagens Ltda., fundada na Capital do Estado de Minas Gerais, em 1996, sempre buscou praticar engenharia com qualidade e responsabilidade. A sede encontra-se situada na Rua Artur Joviano nº 52, bairro Cruzeiro, em Belo Horizonte/MG. Neste ano de 2023 completamos 27 anos de bons serviços aos nossos clientes.

 

A PROCONSULT é uma empresa de médio porte, cujos colaboradores e diretores desenvolvem contratos para vários órgãos públicos e/ou empresas privadas. A empresa possui clientes nas áreas públicas e particulares do Estado de Minas Gerais e de outros Estados da União.

 

Cumprindo exigências legais e visando o aprimoramento da relação Contratante/Contratado, criamos para a empresa uma Política de Compliance Anticorrupção, de acordo com a Lei n. 12.486, de 1º de agosto de 2013, que se aplicará a todos os colaboradores e administradores. Além disso, espera-se que nossos fornecedores, prestadores de serviços e clientes, ajam de forma similar e igualitária.

 

O termo Compliance, que de início poderia ser entendido como “seguir as regras”, no caso das grandes empresas brasileiras passou a significar também “seguir a lei anticorrupção”, já que a lei brasileira que a instituiu em nosso país passou a ser conhecida como Lei Anticorrupção.

 

Já há muitos anos que em nosso país e no mundo tem sido comum acompanharmos diversos casos de corrupção e em níveis elevados. Essa corrupção pode ocorrer em diversos segmentos econômicos e, devido a ela, muitas empresas acabam com sua imagem e reputação arranhadas.

 

Esses casos acontecem em vários níveis de negócios: na esfera política, no segmento da construção, na esfera médica, enfim, em quase todas as esferas de governança, portes e segmentos, onde existe a necessidade de conhecer e praticar o Compliance nas atividades do dia a dia das organizações. É também entendido como um padrão básico de negócios em que são disponibilizadas ações que garantam criar relações éticas e transparentes entre as empresas e também com o Poder Público.

 

O Compliance para empresas ligadas ao setor da construção (execução, e/ou projetos; ou projetos e execução), cujo principal conceito é a geração do valor de negócio, assegura a sobrevivência da empresa. Muitos fatores acabam derivando dos impactos financeiros que uma empresa sem governança venha a sofrer:

- Ausência de orientações normativas;

- Falta de ferramentas adequadas de prevenção;

- Desalinhamento com as legislações aplicáveis;

- Sistema de informações sem operações estruturadas;

- Gestão de processos com falhas.

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A gestão do Compliance pode e deve ser utilizada por empresas públicas ou privadas, de diferentes portes e segmentos e que desejem atuar com ética, moral e promover desenvolvimento humano, social, econômico e financeiro.

 

Gestão do Programa de Compliance

 

A adoção de um programa de Compliance e de gestão de riscos torna as empresas transparentes, demonstra que existem condutas éticas e serve para evidenciar a existência de boas práticas de governança corporativa, isto é, que existe um conjunto de processos pelas quais as empresas são administradas.

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A Fundação Getúlio Vargas tece importantes comentários em relação à implantação do Compliance no Brasil a partir da publicação em 1º de agosto de 2013, da Lei 12.846, a qual procurou inserir no programa de governo de nosso país o combate à corrupção no serviço público e reforçar o compromisso internacional assumido no Decreto 3.678, de 30 de novembro de 2000 que promulgou a Convenção sobre o Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e também o Decreto 5.687/06 publicado pela Convenção das Nações Unidas (ONU) contra a corrupção, adotada por sua Assembleia-Geral em 31 de outubro de 2003 e assinada pelo Brasil em 09 de dezembro de 2003.

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A Lei 12.846/13, que acabou conhecida por Lei Anticorrupção, dispõe sobre a responsabilidade objetiva, administrativa e civil das pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos que sejam cometidos em seu interesse ou benefício, contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Esta lei procura suprir uma lacuna nas punições que recaíam apenas sobre os agentes públicos (corrompidos) e não atingiam os facilitadores do ato (empresas e demais envolvidos). Como atos lesivos, podemos citar:

- Suborno de agentes públicos nacionais ou estrangeiros;

-  Fraude em processos licitatórios e embaraço as atividades de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes     públicos nacionais ou estrangeiros, os chamados Agentes Públicos;

-  Atentar contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro;

-  Atentar contra princípios da administração pública nacional ou estrangeira;

-  Atentar contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.

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A Gestão de Compliance é uma solução integrada para gerir os desafios de compromissos com as políticas de integração e processos de capacitação e apoia-se na promoção e comunicação da cultura ética, tanto para a organização como para stakeholders, pois um programa de Compliance é uma ferramenta corporativa que para sua efetivação terá de alicerçar-se na ética empresarial e na integridade como seu maior valor.

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É dever do profissional da PROCONSULT procurar se aculturar e se conscientizar para estar conforme as normas vigentes, além de desenvolver esforços essenciais para gerir negócios. Portanto, esta Gestão objetiva desenvolver experiências para que gestor e usuários promovam cultura ética de forma eficiente e eficaz, eliminem riscos de conduta que possam afetar a imagem e reputação da nossa empresa e, para tanto, é necessário dispor de uma gestão inteligente do processo de Compliance, de controles internos e de comunicação. Porém, deve ficar bem claro que esta gestão não abrangerá apenas nossa empresa, mas também nossos fornecedores, nossas operações, transações, produtos e serviços; como também nossos funcionários, parceiros e prestadores de serviços. 

 

Para nossos colaboradores é necessário que sigam nossas políticas de integração e capacitação, nossa cultura organizacional e, principalmente, que saibam comunicarem-se uns com os outros. Por tudo isso, necessário se faz determinar quais são os Sete Pilares do Compliance, esses mesmos pilares que sustentarão nosso programa de forma plena:

-  Conhecer a organização;

-  Haver comprometimento da alta direção;

-  Haver autonomia da instância responsável;

-  Perfil e riscos analisados corretamente;

-  Regras e instrumentos desenvolvidos de modo correto;

-  Equipe e direção desenvolverem corretamente a comunicação interna e externa; 

-  Haver monitoramento contínuo.

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As principais características desse tipo de gestão são:

-  Comunicação clara e eficaz para difundir conhecimentos para todos os níveis da nossa empresa, de forma ampla e correta;

-  Existir um Programa de Compliance com um código de ética e políticas integradas e automatizadas para atualizar e divulgar     adequadamente todas as ações da nossa empresa;

-  Automatizar controles para que todos os membros da equipe, colaboradores e direção, tenham um mesmo código de

   conduta para resolver seus conflitos de interesse;

-  Existir uma solução integrada que deverá ser o painel central das iniciativas do programa pela equipe de Compliance.

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Tanto a diretoria quanto os colaboradores deverão saber como utilizar essa gestão de Compliance, ou seja:

-  Terem acesso aos documentos do programa e tratarem suas dúvidas de modo virtual, em tempo real;

-  Conversarem sobre conflitos de interesses na medida em que forem surgindo;

-  Registrarem através de qualquer meio escolhido e que fique à disposição da nossa empresa, as reuniões com agentes

   públicos;

-  Pesquisarem periodicamente sobre como andam a ética e a cultura da empresa;

-  Terem assinado no inicio do programa um Termo de Compromisso do Código de Ética e de Conduta.

 

Ao tratar com a administração pública ou privada, nossa empresa não permite que outra pessoa dentro ou fora dela, procure vantagens para contratar qualquer tipo de serviço que a PROCONSULT possa vir a desenvolver.

 

A nossa empresa sempre garantiu e garantirá que seus funcionários NÃO aceitem vantagens indevidas ou pecuniárias oferecidas ou solicitadas durante sua contratação, além de só permitir que essas negociações aconteçam na presença de mais de um representante da empresa e de outro agente público.

 

O Compliance e a ética nas empresas terceirizadas devem levar em conta sua importância para garantir que contratos com a Administração Pública ou Privada sejam cumpridos/executados por essas empresas de modo imparcial, sem irregularidades, fraudes, corrupção e respeitar a ética, a boa fé de contratos, normas de mercado e da sociedade.

 

Esses atos lesivos que nossa empresa procura evitar têm por interesse:

-  Garantir a execução dos contratos em conformidade com a lei e nossas normas;

-  Buscar reduzir riscos de integridade ligados aos contratos;

-  Dar maior segurança e transparência em sua execução;

-  Buscar obter maior desempenho pela nossa empresa e seu pessoal;

-  Buscar garantir qualidade em nossas relações contratuais.

 

Para tanto, ao negociar um contrato com a Administração Pública ou Privada, nossa empresa tem sempre em mente o que é corrupção ativa e passiva nos termos da Lei. A corrupção passiva é aquela em que um funcionário público – agente ativo do crime – em razão do cargo ocupado por si, mesmo antes de assumi-la ou fora de sua função, faz algum pedido, recebe ou aceita vantagens indevidas para si ou outra pessoa, direta ou indiretamente, esse tipo de corrupção é crime, e está presente no Código Penal. Já a corrupção ativa também presente no Código Penal, é um assunto muito importante relacionado aos crimes cometidos no Brasil. Este é um crime que independe da corrupção passiva.

 

Acreditamos que em nosso país o programa Compliance já alcançou grande importância, pois o Estado necessitava de um mecanismo de conformidade que fosse seu assessor e fiscalizasse as entidades passo a passo no intuito final de prevenir problemas.

 

Apesar do Compliance já estar no Brasil há algum tempo, ainda há o que ser feito, pois mostra aos administradores a necessidade de estarem atentos não apenas às tradicionais medidas de controles internos, gestão de riscos e Compliance, mas também à pauta ESG[1].

 

Os casos ocorridos na última década poderiam ter sido evitados se seguidas as normativas e os deveres fiduciários do Compliance:

-  Zelo por uma cultura mais ética e íntegra;

-  Existência de maior compreensão da governança corporativa como uma jornada evolutiva;

-  Aplicação de novos conceitos de diligência e interesse social juntamente com pautas atuais da nova economia, especialmente

   relacionadas a questões ambientais, sociais e  de governança relacionadas à pauta do ESG.

 

A Lei Anticorrupção procura destacar os valores éticos nas condutas empresariais. As empresas passaram a ser responsabilizadas por suas condutas ilícitas, independentemente de dolo ou culpa dos administradores. Desse modo, a consolidação do Compliance se deu com a possibilidade de reduzir a pena pela legislação para as empresas que possuírem programas de controle interno que assegurarem o cumprimento das normas de combate às eventuais irregularidades.

 

Conforme diz o texto da lei, em seus artigos 1º, 2º e 7º inciso VIII:

Art. 1º Esta Lei dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

Art. 2º As pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos previstos nesta Lei praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não.

[...]

Art. 7º Serão levados em consideração na aplicação das sanções:

[...]

VIII - a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades

        e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica.

 

Essa lei procura fazer com que a pessoa jurídica que causar dano ao erário, mesmo que não seja em benefício próprio, seja penalizada. O legislador criou o Compliance como uma ferramenta para auxiliá-lo no combate à corrupção e também como um atenuante no momento da dosimetria da pena, motivando os empresários a implantarem cada vez mais o programa de integridade em suas companhias.

 

Os termos “Compliance e Integridade” visam garantir a ética em todos os níveis de atuação, atuando de forma transparente com seus funcionários e com toda a cadeia de suprimentos. Procuram mostrar que:

- A condução dos negócios deve adotar princípios e valores para fortalecer a cultura da ética;

- Os procedimentos devem ser estendidos aos parceiros, verificando seu status-quo em relação a possíveis envolvimentos em

  situações condenáveis;

- Focar na correta análise de riscos do empreendimento;

- Garantir mercado com base nos valores éticos além da competência na condução dos serviços.

 

Dentre as ações de um time de Integridade e Compliance que uma empresa deve promover estão:

-  Linha Ética confidencial;

-  Treinamentos periódicos;

-  Revisão de normativos;

-  Análise e DDR[2] de fornecedores e parceiros de negócios;

-  Disseminação da cultura de integridade por meio de seus profissionais que se voluntariam e têm orgulho em serem agentes de integridade;

-  Participação em iniciativos da sociedade civil organizada, como o Movimento pela Integridade do Setor de Engenharia e

   Construção (MISEC – Instituto Ethos) e o Pacto Empresarial pela Integridade e Contra a Corrupção (PEIC - Pacto Global).

 

A corrupção é um problema mundial que envolve – desde os primórdios – governos, pessoas, instituições públicas e/ou privadas e é algo que prejudica todas as esferas sociais: o meio ambiente, a livre concorrência, as finanças públicas, o comércio internacional, a democracia e os preceitos republicanos.

 

Os cuidados relativos à prevenção devem ser compostos por compromissos que as empresas devem estabelecer internamente, relacionados à conduta ética para decisões e comportamentos, permeando seus processos negociáveis e operacionais, podendo, inclusive, adotar práticas preventivas relativas ao histórico de colaboradores, fornecedores e clientes para, com isso, fortalecer uma cultura interna e externa antifraude.

 

Entretanto, em nosso País, o Compliance ainda está despontando a passos curtos, devido à relutância de empresas que ainda não confiam em sua eficácia. Mas isso não anula o óbvio: que prevenir é o melhor remédio. 

 

Finalizando esse tópico, cabe comentar sobre o nosso entendimento de que a corrupção é um grande mal, pois:

-  Atrasa o desenvolvimento econômico e social;

-  Restringe a vontade soberana do povo;

-  Apropria da coisa pública para os interesses privados;

-  Gera promiscuidade entre o poder público e o privado;

-  Concentra renda;

-  Ressalta privilégios e desigualdades;

-  Impede a universalização de políticas públicas e a concretização de direitos fundamentais;

-  Destrói a cidadania e enfraquece a democracia.

 

 

 

 Brindes e Presentes

 

Na época das festas de final de ano ou em datas especiais, é comum que empresas contratadas presenteiem colaboradores e diretores das empresas contratantes, porém faz-se necessário muito cuidado quando se trata do ambiente corporativo, pois essa troca de presentes e brindes costuma envolver questões éticas, conflitos de interesses e aspectos de integridade. Portanto, de acordo com as normativas de algumas estatais, colaboradores e administração da PROCONSULT devem ter em conta o significado dessas palavras e saber agir de acordo com a ocasião em nome da nossa empresa:

 

Brindes são artigos ofertados como cortesia, propaganda e/ou divulgação habitual, sem valor comercial ou de baixo valor econômico, que costumam conter logotipo ou logomarca da pessoa jurídica que brindou a empresa por ocasião de alguma promoção, evento ou comemoração. Esse brinde funciona como lembrança distribuída de forma generalizada e impessoal, incluindo agendas, calendários, chaveiros, canetas, etc., e não se destinam apenas a uma determinada pessoa dentro da contratante. 

 

Presentes são bens, serviços ou vantagens de qualquer espécie, recebidos ou ofertados a título de cortesia, e com maior valor financeiro, endereçados a uma ou mais pessoas em particular dentro da contratante, em decorrência de relação pessoal ou comercial, por ocasião, ou não, de eventos especiais ou datas comemorativas. 

 

Hospitalidades são serviços ou despesas com transporte, alimentação, hospedagem, cursos, seminários, congressos, eventos, feiras e atividades de entretenimento, concedidos com interesse institucional ao órgão ou entidade contratante. 

 

Outras vantagens indevidas são caracterizadas por qualquer tipo de bem, tangível ou intangível, incluem: dinheiro e valores; ingressos para shows ou jogos; viagens; prestação de serviços; oportunidades de negócios; empregos; promessa de alguma vantagem a agente público ou privado, com a finalidade de auferir qualquer tipo de benefício irregular. 

 

O Compliance empresarial orienta os colaboradores para NÃO oferecerem de forma direta ou indireta, favores ou presentes que possam afetar decisões, facilitar negócios ou beneficiar indevidamente a empresa contratada, qualquer que seja sua natureza, em situações nas quais se perceba intenção ou expectativa de se obter vantagem indevida ou influência imprópria de um órgão público ou de uma empresa privada. 

 

A PROCONSULT espera que seus profissionais saibam avaliar corretamente se o que presenteou busca aferir ou não alguma vantagem; sendo assim mostramos a seguir o que deve ser levado em conta:  

-  A ‘cortesia’ tem valor baixo de acordo com a estimativa de quem recebe?

-  De acordo com o entendimento de colegas, superiores, família, membros da sociedade, terceiros e/ou clientes, essa

   ‘cortesia’ pode vir a parecer uma troca de favores? 

-  Ofertar uma ‘cortesia’ poderá infringir alguma legislação em vigor, o Código de Conduta e Ética ou qualquer outra normativa

   de nossa empresa? 

-  Para o presenteado, receber a ‘cortesia’ poderia influenciá-lo em sua capacidade de tomar decisões imparciais? 

-  Poderá haver por parte da contratada alguma outra expectativa de que algo seja concedido em troca da aceitação do que

   foi oferecido ou entregue? 

-  A oferta ou recebimento desta ‘cortesia’ irá representar um dano ou potencial dano à reputação da nossa empresa? 

 

Se a resposta for “NÃO” a todas essas perguntas, é provável que o benefício não configure uma vantagem indevida, mas se para alguma das respostas for “SIM”, isso pode ser um sinal de alerta. Diante de dúvida, é sempre melhor “prevenir do que remediar”. 

 

O oferecimento de presentes, brindes e hospitalidades deve sempre respeitar a normatização interna de nossa empresa, pois buscamos cuidar das condutas de Ética, Políticas de Combate à Corrupção, Suborno e Fraude, Políticas de Prevenção a Conflito de Interesses e em quaisquer outras normas que possam prejudicar nossa empresa. 

 

No caso de aplicação de medidas disciplinares em caso de violação deste documento para colaboradores e terceiros, deve haver uma advertência por escrito à pessoa que cometeu a infração e no caso de reincidência, demissão. Quanto aos terceiros e aos colaboradores demitidos por essa causa, a empresa deve comunicar às autoridades competentes.

 

As atividades de Compliance serão de responsabilidade da Administração da Empresa, que disponibiliza o telefone +55 31 2552-8538 como canal de ouvidoria e denúncia.

 

Due Diligence de Integridade

 

Para nossa empresa que está implantando as bases do Compliance, conhecer a Due Diligence de Integridade é muito importante. Então, vamos aos seus preceitos.

 

A Due Diligence de Integridade (DDI) serve para analisar preventivamente a existência de possíveis riscos à reputação da empresa e que dizem respeito à corrupção que pode atingir colaboradores/dirigentes e à integridade das relações estabelecidas com parceiros, fornecedores, prestadores de serviços, serviços terceirizados, etc. A DDI também procura avaliar se existe algum histórico de práticas corruptas e fraudes, qual é o atual perfil da empresa contratante e se a instituição está presente em listas de restrição.

 

O propósito da DDI é estudar seriamente as informações. E é por isso que busca informações sobre recursos financeiros, questões jurídicas, recursos tecnológicos e outros mais em busca de segurança e alívio para futuros danos que nossa empresa poderá vir a sofrer durante suas relações com parceiros e/ou contratantes que são parte de nossas relações comerciais.

 

A partir de então procuramos responder a essa questão: Qual é a finalidade da DDI?

A DDI é apresentada a um futuro parceiro através de um questionário, visando elevar o nível de segurança nas contratações de prestações de serviços feitas e evitar que o negócio venha a correr riscos. O instrumento pelo qual ela é executada — o questionário — é elaborado por profissionais especializados, subsidiando a análise do critério “integridade”.

 

A DDI procura ressaltar ao responsável por uma instituição com a qual a empresa que o aplica pretende estabelecer parceria, que ele deve apresentar todas as informações importantes e necessárias sobre sua conduta, pois o resultado poderá impactar em todo o processo de contratação e acabar por definir a integridade daquela corporação.

 

Aí então é que perguntamos como: essa análise poderá ajudar a proteger nossa empresa?

 

Entendemos que os benefícios serão muitos quando fizermos uso da DDI na nossa empresa e os principais são esses:

-  Riscos diminuídos;

-   Possibilidade de avaliar riscos que poderiam surgir em um relacionamento comercial;

-   Possibilidade de analisar irregularidades que nossa empresa poderá vir a apresentar e que impactariam a relação entre

    parceiros;

-  Diminuição da possibilidade de ocorrência de contratempos, inconvenientes e impasses entre parceiros;

-  Combate à corrupção;

-  Maior transparência nas relações entre parceiros;

-  Menos ações corruptas, pois já foi feita uma análise detalhada e já se tem conhecimento prévio do modo de agir anterior do

   parceiro;

-  Redução da possibilidade de atitudes antiéticas do parceiro;

-  Tomadas de decisões mais corretas com a DDI;

-  Auxílio na tomada de decisões pela empresa praticante da DDI, já que quando de sua execução será avaliada a situação de

   uma futura parceria tanto sobre os riscos financeiros que poderão estar correndo, quanto às questões jurídicas que iriam

   aparecer.

 

Com a DDI os gestores da nossa empresa vão dispor das informações necessárias para efetuar suas operações e também terão chance de, caso necessário, optar por ações mais acertadas, lucrativas e viáveis para seus negócios.

 

Juntamente com a aplicação da DDI, o empresário também dispõe do Grau de Risco de Integridade (GRI) e seu cálculo leva em consideração o resultado da aplicação do procedimento da DDI, ou seja, quando uma empresa finaliza a aplicação da DDI, pode-se encontrar qual seria o GRI, ou seja: alto, médio ou baixo. Esses níveis são representados por bandeiras:

-  Bandeira verde representa um GRI baixo;

-  Bandeira amarela representa um GRI médio;

-  Bandeira vermelha representa um GRI alto.

 

O seu cálculo avalia fatores de risco de integridade que, geralmente, são: a reputação da instituição submetida à DDI, seu perfil, seu histórico, etc.  Inclusive, o não preenchimento do questionário relativo à análise da DDI pode implicar na descontinuidade da tratativa comercial que foi iniciada entre parceiros, inviabilizando uma possível parceria.

 

Como visto, a DDI é um processo essencial para o estabelecimento de objetivos, para uma boa tomada de decisões e para garantir a segurança nas relações comerciais estabelecidas entre as instituições para fins de contratação da prestação de um serviço. Por meio dela, torna-se possível assegurar resultados positivos tanto para a corporação que a aplica quanto para a organização a que é submetida e, consequentemente, é claro, para a manutenção da parceria.

 

 

[1] ESG é o acrônimo para Environmental, Social and corporate Governance (em português significa governança corporativa ambiental e social). É pautar a condução de uma organização concretamente fundamentada em aspectos ambientais, sociais e administração da empresa.

 

[2] DDR – Demand Driven Replenishment (Reabastecimento Orientado pela Demanda).